В конце 1897 г. русская эскадра заняла Порт-Артур, а 15 марта 1898 г. в Пекине подписано уполномоченными России и Китая соглашение, в силу которого Порт-Артур и Талиенван с соответствующими территорией и водным пространством, уступлены в пользование России на 25-летний срок, который по обоюдному согласию может быть продолжен. Порт-Артур решено сделать военным портом. К началу войны 1904-1905 гг. был почти закончен фронт приморских батарей, числом 22; 9 были из бетона, остальные временные. 

На территории, полученной Россией, была образована Квантунская область, которая начала быстро развиваться. Далянь, отлично отстроенный и оборудованный, в короткое время стал одним из крупнейших портов Китая, и занял второе (после Шанхая) место по грузообороту среди всех континентальных портов Азии от Охотского до Южно-Китайского моря.

В 1904 году накопившиеся противоречия между Россией и Японией, которая была поддержана Великобританией, привели к войне. Япония начала боевые действия с атаки на русские корабли в Порт-Артуре, где миноносцами были повреждены эскадренные броненосцы «Цесаревич», «Ретвизан» и крейсер «Паллада», и в Чемульпо, где после неравного боя с японской эскадрой был затоплен собственным экипажем крейсер «Варяг» и взорвана канонерская лодка «Кореец».

Высадив войска на континенте, Япония начала продвигаться на север - в сторону контролируемой Россией Маньчжурии, и на юг - к Порт-Артуру.

26 ноября 1904 года русский гарнизон крепости Порт-Артур, державшийся уже 10 месяцев, отразил четвертый - общий - штурм. Под Порт-Артуром была перемолота японская армия (110 тысяч). Ее командующий впоследствии совершил харакири.

В ходе Порт-Артурской обороны получила значительное развитие оборона с применением долговременных инженерных сооружений и различных заграждений, стрельба артиллерии с закрытых огневых позиций, минное оружие, в том числе и на море, взаимодействие сухопутных войск с флотом. Она также показала, что длительная оборона приморской крепости возможна только при условии её тесного взаимодействия с флотом и сухопутной армией.